미얀마 신회사법, 오는 8월부터 시행 예정


ㅇ 미얀마 정부, 1914년 제정된  회사법 폐지 예정

- 회사법은 영국이 식민지 지배를 위해 제정한 인도 회사법 그대로 사용한 것으로, 법 자체가 식민지의 회사에 대한 일관되고 효율적인 통제를 위해 만들어짐따라서현재의 시장 여건국제적 거래 기준에 부합하지 않음

ㅇ 미얀마 대통령실, 2017 12 6일신 미얀마 회사법 공포

-미얀마 정부는 제도 정비를 통한 경제 개발 및 투자 활성화를 목표로 아시아개발은행(ADB)의 자문을 얻어 수년간 회사법 개정을 준비함

- 회사법은 지난 11 23일 연방국회에서 의결되었으며이어 12 6일 대통령 틴 쩌의 승인을 얻어 공표됨법안의 적용은 오는 2018 8월부터시행될 예정

 

□ 회사법 주요 포인트 1 - 외국인의 미얀마 내국회사 지분 취득 허용

ㅇ 회사법은 “미얀마에 설립된 회사로서 외국에 설립된 회사 또는 외국인이(또는 이들 모두직접 또는 간접적으로 35%를 초과하는 지분을 소유(own)하거나 통제하는 경우 해당 회사를 외국회사(foreigncompany)”로 규정

-기존법은 외국인이 1주라도소유하고 있는 회사를 ‘외국회사’내국인만이 주식을 소유하고 있는 회사를 ‘내국회사’로 구분하였으며미얀마 투자회사관리국(DICA)은 외국인이 내국회사의 주식을 취득하는것을 정책적으로 금지해 옴

-하지만 신법을 통해 외국인 투자 시에도 투자 지분이 35% 이하를 차지하는 경우 내국회사 지위를 유지하게 됨따라서외국인 투자의 장애 요소가 크게 완화되었다는 평가

ㅇ 외국인 투자자에대한 영향

(1)부동산양수도제한법과의 관계 및 영향

-1987년 제정된 부동산양수도제한법에 따라 부동산은 외국인에게 매매, 증여저당교환양도할 수 없으며외국인은 해당 방식으로 부동산을 취득할 수 없었슴

- 회사법 시행으로 외국인 투자 기업도 지분이 35% 이하인경우 ‘내국회사’의 지위를 유지하게 되므로 외국자본 참여 기업도 합법적으로 부동산을 소유할 수 있게 됨

-부동산양수도제한법에 따라 외국인은 여전히 직접적으로는 부동산을 소유할수 없으나, 신법에 따라 ‘외국인이 참여한 내국회사’로서의 간접적인 소유가 가능케 된 것으로 해석할수 있슴

(2)미얀마 투자법과의 관계 및 영향

-미얀마 투자법상 일부 사업은 외국인에게 제한되어 내국회사만이 수행 가능하였슴. 하지만  회사법의 내국회사 인정 조항에 따라 외국 자본이 투자된 기업 또한 해당 사업 수행이 가능케됨

(3)기타 산업 분야

-은행, 보험업 등 면허/라이선스 제도에 근거해 제한적으로 사업 인허가가 부여되는 사업 분야의 경우관련법령(은행업의 경우 금융기관법보험업의 경우 보험업법 등)에 주로 근거함에 따라 정책적인 외국인 지분율 규제의 가능성이 존재따라서동향에 대한 유의가 필요함

  

□ 회사법 주요 포인트 2 - 이사/지점장/대표 사무소장의 상주 요건

ㅇ 기업 내 이사의상주 요건 추가

- 회사법에 따라 미얀마에서 운영하는 모든 회사는 1명이상의 미얀마 상주 이사(ordinary resident)를 선임하여야 함상주 이사는 반드시 미얀마사람일 필요는 없슴

(상주: 기준일로부터12개월 중 183일 이상을 미얀마에서 거주)

(기준일: 기존 회사의 경우 회사법 시행일,  회사법에 따라 설립된 회사의 경우 등록일)

ㅇ 외국기업의지점장/대표사무소장 상주 요건 추가

-외국인의 미얀마 내 지점/대표사무소설립 시 지점장/대표사무소장은 반드시 미얀마 상주 인원이어야 함 (상주기준일 요건 동일)

ㅇ 상주 요건의추가에 따라 한국인 직원을 지점장/사무소장으로 선임하고자 하는 경우 사전 파견 및 거주를 통해 요건을충족하여야 함에 유의

 

□ 회사법 주요 포인트 3 - 자본금 회수 용이화

ㅇ 기존 미얀마회사법의 경우 감자 시의 법원 결정 요건 등이 투자자 자본 회수의 어려움으로 존재해 왔으나 신법의 자본 감소 요건 완화, 자기주식 취득 가능 조항을 통해 자본금의 회수가 용이해짐

ㅇ 자본 감소요건 완화

- 회사법의 경우 법원의 결정에 따른 감자만이 허용되었으나 회사법은 별도의 법원 결정이 필요없이 주주총회 결의에 따라 납입자본금을 반환하는 방식의 감자가 허용됨

-다만, 감사 시 1) 주주총회의 감자 결의, 2) 감자 후 지급가능 기준 충족, 3) 주주 전체와의 관계에서 적절하고 합리적인 감자, 4) 채권자대상 변제능력에 중대한 손실을 미치지 않는 감자의 요건 등을 충족하여야 함에 유의

ㅇ 자기주식 취득가능

-기존 법은 자기주식을 취득하는 것이 원칙적으로 금지되었으나, 신법은 자기주식을 취득하는 행위가 전면적으로 허용됨

-자기주식 취득 요건은 감자 요건과 비슷하며, 1) 주주총회의 자기주식 취득 결의, 2) 자기주식 취득 후 지급가능기준 충족, 3) 주주 전체와의 관계에서 적절하고 합리적인 자기주식 취득, 4) 채권자 대상 변제능력에 중대한 손실을 미치지 않는 자기주식 취득의 요건을 충족하여야 함

 

□ 시사점

ㅇ 정부의 경제개발 의지 나타난 회사법 현대화

-그동안 산업 발전과 외국인 투자의 저해 요소로 지적받아 온 미얀마 회사법의전면적인 개정으로 투자 요건이 크게 완화되었으며, 외국인 투자 활성화 및 이에 따른 경제 발전이 기대됨

-위에서 소개한 규정들 이외에도 회사법은 중소기업에 대한 정의, 무역업 허가 여부 등 다양한 요소를 담아 정부가 시장의 목소리에 주목하고있는 것이 확인됨

ㅇ 가장 중요한요소는 외국인 투자 요건 완화

-기존 회사법의 경우 액수, 지분에상관없이 외국인 투자가 투입된 경우 무조건 외국 기업으로 분류되었으며이에 따라 특정 사업에 진출이금지되거나 규제상의 혜택을 적용받지 못하는 등 자국 기업 대비 제도상의 차별을 받아옴

-하지만  회사법 시행을 통해 외국 자본이 35% 이하의 지분을 가진 경우 자국 기업으로 분류되므로 자국 기업이 받는 혜택 및 규정을 동일하게 적용받게되며사업이 불가능했던 영역에 대한 진출도 가능케 됨따라서외국 기업의 미얀마 시장 진출은 더욱 본격화될 전망

 

<자료출처: 미얀마 투자회사관리국, 법무법인 지평, KOTRA 양곤 무역관 자료 종합>

 
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